Как правильно купить готовый бизнес в Украине
Всем привет! На связи Александр Шкудун.
У меня появилась своя авторская колонка на Mind, где я буду периодически размещать полезные статьи по бизнесу и юриспруденции. Уже вышла первая статья "Как правильно купить готовый бизнес в Украине".
Для тех, кто привык читать меня на моем же официальном сайте, - привожу эту статью (чуть-чуть в другом формате).
Если вы хотите купить себе готовый бизнес в Украине (к примеру, квартиру в новострое для ее последующей сдачи), но боитесь, что он таит в себе множество подводных камней, что у него проблемы с соблюдением действующего законодательства, активами... А может бизнес увяз в судебных разбирательствах?!
Тогда статья точно для вас!
Приятного чтения!
Любой бизнес - это всегда риск. Начиная какое-нибудь новое дело, ты никогда не знаешь из этого получится и что тебя ждет. Станешь ли ты миллионером, либо же закроешь бизнес через шесть месяцев, крепко сожалея о том, сколько денег, сил, и времени потратил. Не смог. Бизнес не взлетел.
Да, друзья, не все становятся великими предпринимателями и бизнесменами, и далеко не каждый способен создать с нуля прибыльный бизнес.
Но зато почти каждый человек, у которого есть деньги, может купить себе уже кем-то созданный бизнес.
Ко мне постоянно обращаются клиенты с просьбой юридически сопроводить покупку или продажу бизнеса на территории Украины. Одни заинтересованы в создании пассивного дохода (кто не читал мою статью: "Как создать множественные источники дохода" - самое время это сделать). Другие - полны решимости масштабировать этот бизнес и покорять новые вершины.
Однако, зачастую, клиенты обращаются уже на последнем этапе совершении сделки.
Когда, казалось бы, все договоренности между продавцом и покупателем достигнуты, и остаётся только лишь найти толкового юриста, который бы грамотно составил договор купли-продажи.
По их мнению.
Но на самом деле, подобный подход не является правильным с точки зрения бизнеса, и несет для покупателя различного рода риски. Как финансовые, так и юридические.
Что нужно делать покупателю, чтобы купить готовый бизнес в Украине без рисков
1. Необходимо провести юридический аудит
Лично я рекомендую сперва оценить бизнес, прежде, чем его покупать. Вам нужно понять, что он из себя представляет. Как работает, сколько денег приносит. Для каких целей, и кем он создавался. Существуют ли какие-либо риски. Замешан ли бизнес в незаконных операциях/сделках.
Также необходимо оценить, насколько выгоден будет бизнес, и сможет ли он приносить ту прибыль, на которую вы рассчитываете.
Собственно для этого всего и проводится юридический аудит. Он вам даст очень много полезной информации, позволив понять:
1. Когда и где зарегистрирована компания или бизнес.
2. Кто владельцы бизнеса. Какая у бизнеса организационно-правовая и внутренняя структура.
3. Имеет ли компания необходимые лицензии/разрешения (если, конечно, они требуются в соответствии с Законом "О лицензировании видов хозяйственной деятельности").
4. Соблюдает ли законодательство (хозяйственное, трудовое, и пр.)
5. Какие соглашения заключены от имени компании, и с кем именно.
6. Какие активы имеет компания. Законным ли способом они получены. Нет ли каких-либо арестов, запретов, обременений в отношении к компании или ее активов.
7. Подается ли компанией финансовая и/или другая необходимая отчетность? Соблюдаются ли сроки?
8. Есть ли долги у компании и/или у собственников перед компанией? Заключались ли договора займа? Каково ее финансовое состояние?
9. Есть ли какие-либо суды в отношении компании и/или ее собственников.
После того, как юридический аудит будет проведен, у вас будет полное понимание ситуации, и вы сможете четко ответить на вопрос: "Стоит ли покупать этот бизнес? Или нет".
У меня более, чем солидный опыт юридической работы (более 13 лет) и могу с уверенностью сказать, что клиенты, которые решают сэкономить деньги, и не проводят предварительный юридический аудит перед покупкой готового бизнеса, потом очень жалеют. Ведь вместо того, чтобы больше времени уделять развитию бизнеса, они вынуждены платить внушительные суммы денег адвокатам и разруливать проблемы, о которых стало известно после покупки.
Я против того, чтобы мои клиенты теряли деньги. Я против того, чтобы они покупали в мешке лед, который потом растает.
Поэтому, если вы хотите купить готовую компанию обязательно проводите юридический аудит перед покупкой.
2. Необходимо правильно оформить решение о продаже/покупке бизнеса
Я сейчас имею в виду не ваше собственное решение, мол, хочу этот бизнес, беру!
Речь о документальном (письменном) решении высшего органа управления компании, если покупателем/продавцом является юридическое лицо. Более того, в том случае, если покупателем/продавцом является зарубежная компания, то еще и резолюции директора.
В ООО высшим органом управления, как правило, является общее собрание участников (если участников несколько), или же сам Участник (если он один).
Именно высший орган управления компании должен одобрить продажу/покупку компании. При этом, желательно сделать это как со стороны покупателя, так и продавца.
Решение оформляется протоколом.
Могу сказать, что в моей практике было несколько случаев, когда сделки покупки/продажи компаний оспаривались (их признавали недействительными) ввиду отсутствия решения высшего органа управления общества на такую сделку.
Так что учитывайте это.
3. Необходимо грамотно составить договор купли-продажи
Здесь хочу отметить, что грамотно составленный договор купли-продажи является залогом успешной сделки. И неважно, что вы продаете. Долю, акции, недвижимость или еще что-то.
Если у вас правильно составленный договор - риски признания его недействительным стремятся к нулю. А это, в свою очередь, дополнительная защита для вашего актива, который вы приобретаете.
Очень важно в договоре зафиксировать предмет (что именно продается), цену, очертить взаимные права и обязанности, расписать процедуру исполнения договора (кто, что и когда делает), предусмотреть сроки, гарантии, штрафные санкции за нарушение условий договора, и так далее.
Важный момент: определитесь с правом, которому будет подчинен договор и местом (страной), где будет проходить рассмотрение споров, если что-то пойдет не так. Чтобы у клиента потом не возникало вопросов, вроде - можно ли судиться в иностранном государстве? Сам понимаешь, какие в Украине суды...
Если продавцом/покупателем бизнеса будет иностранная компания, обязательно предусмотрите в договоре условие, согласно которому они должны предоставить документы о регистрации компании, ее местонахождении, директоре, конечных бенефициарах.
Указанные выше документы должны быть выданы в стране регистрации продавца/покупателя, апостилированы (если страна присоединилась к Гаагской конвенции) и переданы в Украину. Здесь нужно будет перевести их на украинский язык.
4. Необходимо получить разрешение/зарегистрировать совершение сделки у регистратора/нотариуса, а также иных органах (в том числе государственных).
Если аудит показал, что с компанией/бизнесом все ок - можно покупать.
Если перед покупкой необходимо получить разрешение на концентрацию от Антимонопольного комитета Украины - можно ее получать.
Если вы продаете акции и необходимо заключить договор с хранителем, предоставить документы в комиссию по ценным бумагам - делайте!
После всего этого вам остаётся самая малость - сообщить государству о том, что у бизнеса поменялся собственник.
В этом смогут помочь, как регистратор, так и нотариус (хоть у последнего и выйдет намного дороже).
И вот здесь, важно не дать в штангу. Ибо с виду простая техническая работа по подготовке и заполнению протоколов, актов, карточек и пр. является невероятно важным элементом в общей цепочки всей сделки.
Важный момент: не все регистрационные действия могут быть проведены в один день.
Сперва по процедуре меняется собственник/участник (если вы покупаете 100 процентов корпоративных прав в ООО). И только потом - директор, юридический адрес, телефон, и пр.
5. Необходимо получить от продавца оригиналы документов, материальные ценности и пр.
Когда расчеты в денежной форме между сторонами полностью или частично проведены, и сделка практически завершена...
В частности, вы подписали с продавцом акт приема-передачи доли (если покупаете корпоративные права ООО), заверили его нотариально, осуществили иные действия, связанные с внесением в реестр необходимых изменений), можно уже получить от прошлого руководства компании оригиналы важных документов (устав, протоколы, договора, приказы, лицензии, патенты и пр.), а также все существующие печати, ключи, в том числе к различным бухгалтерским программам (1C, MeDoc), и другие материальные ценности.
Как это сделать? Все просто!
Достаточно указать всё, что передается/получается в соответствующем акте приема-передачи. Необходимость в наличии такого акта рекомендую прописать в договоре купли-продажи корпоративных прав изначально.
6. И на закуску
Ну, а после всего вышеперечисленного, можно уже и с юристами окончательно рассчитаться за сопровождение сделки. Чего уж там… :)
Что ж. Полагаю, что теперь вы представляете себе, как правильно должна проходить сделка по покупке/продаже практически любого (кроме мелкого) готового бизнеса в Украине.
В том случае, если у Вас остались какие-либо вопросы или вы нуждаетесь в профессиональном юридическом сопровождении вашего бизнеса в Украине и за рубежом, напишите мне, договоримся: ashkudun (собачка) gmail.com
С уважением,
Александр Шкудун
Как купить бизнес в Украине (видеоверсия статьи):
| Поделиться: |
